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　　公司拟使用募集资金向全资子公司天通精美增资和提供借款以实施募投项目，其中使用募集资金40,000万元对天通精美进行增资，增资后，天通精美的注册资本由10,000万元增加至50,000万元；使用募集资金15,000万元向天通精美提供借款，借款期限自借款实际发放之日起不超过5年，天通精美可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借，借款利率参考银行同期贷款利率。公司将根据项目实际情况及资金使用需求，分批次拨付上述增资款及借款。

　　结合2025年1-11月实际业务发生情况，对公司九届十次董事会和九届十四次董事会审议通过的2025年度日常关联交易预计中部分关联方的交易金额进行调整。同时，预计公司和子公司2026年与关联方发生的日常关联交易金额为31,577万元。上述金额均未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本议案已经独立董事专门会议事前认可。具体内容详见公司2025-062号“关于调整2025年度日常关联交易预计金额及预计2026年度日常关联交易的公告”

　　经营范围：许可项目：矿产资源勘查，非煤矿山矿产资源开采，国营贸易管理货物的进出口，检验检测服务，水力发电，木材采运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：选矿，金属矿石销售，有色金属压延加工，稀有稀土金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属合金销售，表面功能材料销售，金属工具制造，金属工具销售，常用有色金属冶炼，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，金属丝绳及其制品制造，金属丝绳及其制品销售，资源再生利用技术研发，再生资源回收（除生产性废旧金属），生产性废旧金属回收，再生资源加工，再生资源销售，金属废料和碎屑加工处理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，模具制造，模具销售，机械设备销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），通用设备制造（不含特种设备制造），软件开发，软件销售，人工造林（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；园区管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；建筑材料销售；机械设备销售；货物进出口；工程管理服务；建筑装饰材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；制冷、空调设备销售；环境保护专用设备销售；五金产品零售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；报关业务；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；园区管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；电力电子元器件销售；建筑材料销售；机械设备销售；货物进出口；工程管理服务；建筑装饰材料销售；数字技术服务；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；制冷、空调设备销售；环境保护专用设备销售；五金产品零售；报关业务；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料制造（不含危险化学品）；电池制造；电子专用材料制造；金属材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；电池销售；合成材料销售；电子专用材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新兴能源技术研发；新材料技术研发；电子专用材料研发；工程和技术研究和试验发展；电池零配件生产；电池零配件销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　经营范围：一般项目：电子专用材料制造；磁性材料生产；新材料技术推广服务；机械设备研发；电子专用材料研发；新材料技术研发；电力电子元器件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；磁性材料销售；电子专用材料销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；金属材料销售；金属制品研发；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1737号）核准，公司非公开发行股票236,868,686股，发行价格为9.90元/股，募集资金金额为人民币2,344,999,991.40元，扣除不含税各项发行费用人民币20,304,037.02元，实际募集资金净额为人民币2,324,695,954.38元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2022〕605号《验资报告》。

　　为积极把握5G通讯、物联网快速发展为高端声表面波滤波器市场带来的战略机遇，完善公司在高端压电异质晶圆领域的产品布局，公司将加大对晶圆异质集成技术的专项投入。压电异质晶圆是通过离子注入、键合等工艺将压电晶圆与硅等不同衬底材料结合，突破单一材料的特性，形成兼具压电特性与衬底材料优势的复合晶圆，是高端声表面波滤波器最佳的衬底方案。本次调整聚焦于大尺寸射频压电晶圆项目的部分建设内容，不涉及募集资金投资总额与项目总投资金额的变更。通过及时响应市场趋势，优化产品结构，公司将提升产品附加值，强化产业链协同，使募投项目更加契合国家战略与产业前沿需求，进一步增强公司的价值创造能力。

　　在应对市场波动风险方面，公司通过加大技术投入，优化生产工艺，以提升产品质量、性能与客户粘性；同时，通过完善营销网络建设，增强市场开拓能力，进一步拓展下游需求。在应对项目管理及产品质量波动风险方面，公司将严格执行质量管理体系，确保研发、生产与检验全流程受控，并实现持续改进。在人才与知识产权保护方面，公司将完善具有竞争力的薪酬激励体系，并建立以核心保密、专利保护及竞业限制协议相结合的双重屏障，以防范人才流失与技术泄露风险。

　　为顺利推进募投项目的实施，公司拟使用募集资金40,000.00万元对天通精美进行增资，本次增资完成后，天通精美注册资本将增至50,000.00万元。使用募集资金向天通精美提供不超过15,000.00万元借款，上述借款期限自借款实际发放之日起不超过5年，天通精美可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借，借款利率参考银行同期贷款利率。公司董事会授权管理层在借款额度范围内签署相关合同文件，并根据募投项目的实际使用需要，分期拨付资金。

　　经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；光电子器件制造；通信设备制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；移动终端设备制造；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及外围设备制造；信息技术咨询服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　1、本次变更部分募投项目实施方式与实施期限并重新论证，是公司根据内外部环境的最新变化及对项目实施的审慎评估所作出的战略调整。本次调整为把握5G通信、物联网等行业快速发展带来的战略机遇，进一步提升公司在高端声表面波滤波器及射频压电晶圆领域的核心竞争力，聚焦资源投向压电异质晶圆这一核心产品方向，不仅优化了募集资金使用结构，更增强了项目的盈利能力和抗风险能力，预期将实现良好的经济效益，有利于优化资源配置、把控实施节奏、有效规避风险，同时更好地契合公司战略方向，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　2、本次调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及募集资金借款金额、使用募集资金向子公司增资和提供借款，是根据公司募投项目的实施进度以及实际资金使用需要等情况作出的决定，不涉及新增募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向，有利于保障募投项目顺利实施、提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　2025年12月29日，公司召开九届十六次董事会，会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式和实施期限并重新论证的议案》《关于调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及募集资金借款金额的议案》《关于使用募集资金向子公司增资和提供借款的议案》，同意公司变更部分募投项目“大尺寸射频压电晶圆项目”的实施方式和实施期限，并对该募投项目重新进行可行性论证，该议案需提交公司股东会审议；同意调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及募集资金借款金额；同意使用募集资金向子公司天通精美增资和提供借款。公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效，严格按照相关规定和要求及时履行信息披露义务。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施方式和实施期限并重新论证、调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及募集资金借款金额、使用募集资金向子公司增资和提供借款的事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，并将提交股东大会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规的规定，是公司基于行业发展趋势以及募集资金投资项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形，不影响前期保荐意见的合理性。

　　天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月23日召开九届十四次董事会，会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并全资孙公司的议案》，同意公司全资子公司天通智能装备有限公司（以下简称“天通智能”）吸收合并公司全资孙公司天通日进精密技术有限公司（以下简称“天通日进”）。具体内容详见公司2025年8月26日在上海证券交易所网站（）披露的《关于全资子公司吸收合并全资孙公司的公告》（公告编号：2025-043）。